Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов

Акционеры имеют право на судебную защиту в случае нарушения их прав.

Акционер вправе обжаловать решение совета директоров (наблюдательного совета) или исполнительного органа акционерного общества (единоличного либо коллегиального) в судебном порядке методом предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об АО (ст. 53, 55 и др Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов.), так и при отсутствии соответственного указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и других нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество*(200).

При разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, нужно подразумевать, что иски акционерами Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

В согласовании с п. 3 ст. 6 Закона об АО акционеры дочернего общества вправе предъявить иск с требованием о возмещении убытков, причиненных этому обществу по вине основного общества.

На основании п. 5 ст. 71 Закона об АО акционер (акционеры), обладающий в совокупы более чем 1% размещенных обычных акций, вправе обратиться в Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов трибунал с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), также к управляющей организации либо управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виноватыми действиями (бездействием).

Иск акционера (либо нескольких акционеров) против менеджеров АО должен именоваться, по Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов воззрению неких профессионалов, косвенным (производным) иском. Он является правовым средством воздействия отдельного акционера (группы акционеров) на его должностных лиц (менеджеров, управляющих). Сразу этот иск может рассматриваться как иск, которым акционер защищает интересы акционерного общества и как следствие косвенно свои интересы. Совместно с тем не исключена возможность того, что Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов акционер предъявит таковой иск только в собственных интересах, не обращая внимания на интересы других акционеров общества*(201).

Акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным ст. 173 ГК РФ.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов и легитимных интересов акционера.

Трибунал правомерно отказал в иске о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества о заключении контракта аренды помещений, потому что истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не обосновал, что оспариваемым решением нарушены его права как акционера открытого акционерного общества (постановление ФАС Северо-Западного Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов окрестность от 25 декабря 2003 г. по делу N А56-32847/02)*(202).

Федеральный арбитражный трибунал Северо-Западного окрестность, рассмотрев 23.12.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению муниципальным имуществом на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда городка Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2003 по делу N А56-32847/02, установил:

Акционер Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов открытого акционерного общества "Гостиничный комплекс "Дружба" (дальше - ОАО "ГК "Дружба") Кузьмин Игорь Витальевич обратился в Арбитражный трибунал городка Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "ГК "Дружба" о признании недействительным решения совета директоров от 18.06.2001 о заключении контракта аренды помещений, расположенных в доме N 5 по Жд улице в городке Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов Выборге Ленинградской области, с обществом с ограниченной ответственностью "Дружба-Центр" (дальше - ООО "Дружба-Центр").

К роли в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Дружба-Центр", Русский фонд федерального имущества и Министерство имущественных отношении Русской Федерации в лице Ленинградского областного комитета Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов по управлению муниципальным имуществом (дальше - Леноблкомимущество).

До принятия решения в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступил акционер ОАО "ГК "Дружба" - компания "Истмейн Истеблишмент", княжество Лихтенштейн (дальше - Компания), которая также просила признать оспариваемое решение недействительным.

Решением от 11.06.2003 исковые требования Компании удовлетворены: признано недействительным решение совета директоров Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов ОАО "ГК "Дружба" от 18.06.2001 о заключении с ООО "Дружба-Центр" контракта от 23.07.2001 аренды помещений нижнего этажа N 2а, 122, 124-134, 139 общей площадью 104 м2 (кадастровый номер 47-01-1/21998-6868-1), расположенных по адресу: город Выборг, Жд улица, дом 5. Кузьмину И.В., не являющемуся акционером ОАО "ГК "Дружба", в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.09.2003 решение Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов суда первой инстанции в части признания оспариваемого решения совета директоров недействительным отменено. В ублажении требований Компании отказано. В остальной части решение оставлено без конфигурации.

В кассационной жалобе Леноблкомимущество просит отменить постановление, принятое, по его воззрению, с нарушением норм вещественного и процессуального права, и бросить в силе решение суда первой инстанции Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов.

Как показывает податель жалобы, в итоге принятия оспариваемого решения совет директоров ОАО "ГК "Дружба" нарушил требования пт 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (дальше - Закон); обладателем 20% акций ОАО "ГК "Дружба" является правительство в лице Леноблкомимущества, потому при определении рыночной цены имущества в согласовании с пт 3 статьи 77 Закона является Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов неотклонимым вербование муниципального контрольного органа, но данное требование закона не выполнено; решение о заключении больших сделок согласно пт 2 статьи 79 Закона должно быть принято общим собранием акционеров; выводы апелляционной инстанции об отсутствии нарушенных прав акционеров общества со ссылкой на судебное дело N А56-4780/02 являются безосновательными, противоречащими нормам вещественного Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Дружба-Центр" сделал возражение против ублажения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как надо из материалов дела, советом директоров ОАО "ГК "Дружба" 18.06.2001 принято решение о заключении с ООО "Дружба-Центр" контракта аренды интегрированных Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов нежилых помещений общей площадью 104 м2 нижнего этажа дома N 5 по Жд улице в городке Выборге.

Согласно пт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Русской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О неких вопросах внедрения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке методом предъявления иска о признании Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и других нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким макаром, обращаясь с иском о признании недействительным решения совета директоров, Компания должна в согласовании с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Русской Федерации обосновать, что оспариваемым решением Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов нарушены ее права как акционера ОАО "ГК "Дружба".

Отказывая в ублажении заявленных Компанией исковых требований, трибунал апелляционной инстанции исходил из того, что решение совета директоров о заключении сделки конкретно не нарушает прав акционера.

Кассационная инстанция находит обоснованным данный вывод, так как принятие советом директоров оспариваемого решения Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов само по себе может повлечь правовые последствия для акционерного общества, а не для его акционеров.

Компанией не представлены подтверждения нарушения ее прав и охраняемых законом интересов оспариваемым решением совета директоров ОАО "ГК "Дружба", потому в ублажении иска обоснованно отказано.

Резоны кассационной жалобы по существу сводятся к правовой оценке сделки Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов, заключенной на основании оспариваемого решения, не являющейся предметом рассмотрения по истине делу.

Так как трибуналом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм вещественного и процессуального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.


sudebnie-organi-tulskoj-oblasti-monitoring-smi-za-period-s-21-po-28-iyunya-2012-g-stranica-6.html
sudebnie-organi-tulskoj-oblasti-monitoring-smi-za-period-s-22-po-29-noyabrya-2012-g-stranica-14.html
sudebnie-organi-tulskoj-oblasti-monitoring-smi-za-period-s-22-po-29-noyabrya-2012-g-stranica-3.html